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中公教育作价185亿借壳39亿业绩对赌咋整?

发布日期:2019-08-14 03:04   来源:未知   阅读:

  5月4日晚间,亚夏汽车发布公告显示,中公教育拟通过其借壳上市。亚夏汽车与中公教育将通过资产置换及发行股份完成交易支付。此次交易中,中公教育作价185亿元,其静态市盈率约37倍,动态市盈率近20倍。

  根据交易草案,此次借壳上市就包括了重大资产置换、发行股份购买资产、股份转让三个部分,并且三部分互为条件。

  具体而言,就是上市公司拟将截至2017年年底除保留资产以外的全部资产与负债作为置出资产,与中公教育100%股权中的等值部分进行资产置换;拟置入资产与拟置出资产交易作价的差额部分则由上市公司以发行股份的方式向中公教育股东方购买。

  经各方协商一致,上市公司拟置出资产最终作价13.5亿元,拟置入资产(中公教育100%股权)最终作价185亿元。至于拟置出资产和置入资产之间171.5亿元的差额部分,上市公司拟发行46.6亿股股份进行支付。

  此外,本次交易还涉及到股份转让,上市公司控股股东亚夏实业将向中公合伙和李永新分别转让其持有的8000万股和约7270万股亚夏汽车股票。

  本次交易中拟置出资产将作为中公合伙受让8000万股亚夏汽车股票的交易对价,李永新则以10亿元现金作为其受让亚夏汽车约7270万股股票的交易对价。

  值得注意的是,本次交易中拟置出资产作价13.5亿元,较该部分资产审计后账面净资产增值36.66%;而作为拟置入资产的中公教育100%股权虽然最终作价为185亿元,但是其经审计净资产账面价值约为10亿元,评估价值为185.35亿元,评估后增值率约为1753%。

  此次交易完成后,上市公司将持有中公教育100%股权,主营业务也将发生根本变化,从主营品牌汽车经销、维修、装潢等将转型为从事非学历职业就业培训服务,主要业务涵盖公务员招录、事业单位招录、教师资格及招录等。

  中公教育创始人鲁忠芳、9快9超级P57天使哥吴满胜的“良李永新母子及其一致行动人中公合伙持有上市公司股权合计预计将达到60.18%。由此,鲁忠芳、李永新将成为上市公司的控股股东及实际控制人。

  如果,你就此认为本次交易如此简单,那就有些忽视了资本市场复杂和严密的一面。

  根据公告,在此次交易中,交易方之间还涉及业绩对赌。也即,上市公司与李永新等8名业绩补偿义务人签署了《盈利预测补偿协议》。

  根据协议,本次交易的业绩补偿期为2018年度、2019年度和2020年度。在业绩补偿期内,中公教育扣非后归母净利润数须分别不低于9.3亿元、13亿元和16.5亿元。手机QQ怎么进入自己空间

  也就是说,在未来三个年度内,中公教育扣非后归母净利润合计须达到38.8亿元。

  然而,市界(ID:newsseeker)梳理中公教育历史财务数据发现,2013年度—2017年度,中公的营收分别为8.75亿元、14.22亿元、20.76亿元、25.84亿元、40.31亿元,相对应的净利润分别为4855万元、5025万元、1.6亿元、3.2亿元、5.2亿元。

  作为一家涵盖公务员、事业单位、教师等职业考试培训的教育机构,中公教育创建于1999年。在业务和发展模式方面,国内市场上与中公教育最为相像的教育培训机构是刚刚宣布在新三板终止挂牌的华图教育,双方互为最直接的竞争对手。

  市界(ID:newsseeker)同样梳理了华图教育历史财务数据发现,2013年度—2017年度,华图教育的营收分别为9.84亿元、11.55亿元、13.2亿元、18.9亿元、22.4亿元,相对应的净利润分别为1.2亿元、1.05亿元、2.12亿元、3.4亿元、3.75亿元。

  那么,中公教育将能否完成2018年度—2020年度合计38.8亿元的扣非后归母净利润呢?这是一个巨大的疑问。

  早在2015年12月,中公教育就与华泰联合证券签署协议,接受创业板上市辅导,之后“杳无音信”。如今一纸借壳上市公告,惊呆业内众人。

  市界(ID:newsseeker)了解到,作为中公教育竞争对手的华图教育,曾在2012之后,三次冲击A股IPO失败,后来登陆新三板。

  然而,在新三板市场上过得并不如意,华图教育于2018年2月12日正式宣布摘牌,结束了其与新三板市场的三年多姻缘。目前华图教育准备在港交所上市。

  从营收来看,2013年、2014年,中公教育和华图教育相差不大。自2015年开始,中公教育突然远超华图教育,2017年中公营收竟是华图教育的1.79倍。

  然而,从净利润来看,2013~2015年,中公教育基本是华图教育净利润的一半,2016年则基本持平,2017年中公教育净利润突然做到华图教育净利润的1.38倍。

  国金证券600109股吧)分析师对市界(ID:newsseeker)表示:“华图近几年资本化耗费太多精力,业务受到了一定限制。中公之前没太把精力放在资本化上,有些业绩释放是可以理解的。”

  虽然具有一定业绩释放可以理解,但是纵向比较中公教育近几年的业绩,还是存在疑问。

  公告显示,从按授课方式来看,中公教育营收主要来自于面授培训,2015~2017年占比都在93%以上。在面授培训中,来自协议班的营收占比最大。

  所谓协议班,即中公教育与学生达成协议,若是没有通过考试,中公教育会退还学员一部分费用。按权责发生制,协议班是学员通过考试后确认收入,没有通过考试才需要退款。

  有业内人士向市界(ID:newsseeker)分析称,从逻辑上说,2017年中公教育人员的增量是渠道扩张带来的,具体的招生人数增幅最大的是面试协议班。在这种情况下,销售现金流入和收入的比例其实就是协议班通过的比例。

  他对市界(ID:newsseeker)表示:“然而,中考必须掌握的170个四字成语(五)。从现金流量表和利润表来看,中公教育45亿元的销售现金流入有40亿元结转了收入,不符合行业规律。一般而言,协议班收款能结转50%收入就非常高了。”

  市界发现,中公教育具体如何将协议班收入结转到确认收入,本次交易草案没有披露。

  根据此次交易草案披露信息,中公教育销售费用主要为销售人员工资社保、差旅交通、折旧摊销、房租物业、市场推广费以及其他费用等。2015年—2017年,中公教育的销售费用分别是4.28亿元、4.81亿元、8.41亿元,呈现增长趋势,尤其2017年是2016年1.75倍。

  中公教育解释称,2017年费用上涨原因在于职工薪酬支出和宣传推广投入加大。

  随着经营规模的扩大和分支机构的增加,中公教育2017年新招聘了大量负责销售岗位和市场宣传的员工,职工薪酬支出较上期增加2.65亿元。同时,中公教育持续增加在宣传推广方面的投入,因此市场推广费较上期增加6182.37万元。

  市界发现,中公教育在报告期内涉及10起行政处罚,均是由于涉嫌虚假宣传、保证性承诺。例如“对其提供的服务进行夸大的引人误解的虚假宣传。”“广告中含有对教育效果作出明示的保证性承诺内容”等。

  此前在尚德教育上市时,也被曝曾经涉嫌虚假宣传、退费难等问题。比如,新京报就曾报道,尚德机构销售员具有饰演多重身份、虚假承诺补录学籍、劝转专业、虚假优惠等招揽新学员的各种“套路”。

  对中公教育来说,要完成相对于现有盈利水平来说超高的业绩承诺,销售能力同样是一个巨大的考验。

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